Dissertation Karin Beyeler

Thema: "Einheitliche Leitung im Konzern aus der Sicht der freien Aktionäre"

Unter einem Konzern versteht man die Zusammenfassung mehrerer rechtlich selbständiger Gesellschaften unter einheitlicher Leitung. Das schweizerische Aktienrecht enthält in Art. 633e Abs. 1 OR seit der Aktienrechtsrevision von 1992 eine entsprechende Definition des Konzerntatbestandes - im Übrigen kennt jedoch die Schweiz - im Gegensatz zu Deutschland - keine eigentliche Kodifikation des Konzernrechts. Es stellt sich daher die Frage, wie unter dem Régime des geltenden Rechts die Spannungen aufgelöst werden können, die sich aus dem den Konzern eigentümlichen Antagonismus zwischen der rechtlichen Selbständigkeit der einzelnen Konzerngesellschaften einerseits und deren einheitlicher, d.h. letztlich fremdbestimmter Leitung andererseits ergeben. Dabei geht es vor allem darum, den Schutz der Minderheitsaktionäre und der Gläubiger der abhängigen Gesellschaft wirksam zu garantieren sowie - quasi im Gegenzug dazu - die von der Konzernspitze ausgeübte einheitliche Leitung auf eine saubere Rechtsgrundlage zu stellen.

Ziel der Dissertation ist es, in einem ersten Teil darzulegen, wie sich ein Konzernleitungsrecht und - als Korrelat dazu - eine Konzernleitungspflicht im geltenden schweizerischen Recht begründen lassen. Anschliessend werden die Gefahren aufgezeigt, die insbesondere den Minderheitenaktionären von der einheitlichen Leitung drohen, und es wird untersucht, wie die negativen Folgen der einheitlichen Leitung vermieden oder zumindest neutralisiert werden können. Ein Blick auf das Konzernrecht in Deutschland und in den USA soll überdies die Frage beantworten, ob die in diesen Rechtsordnungen angebotenen Lösungen für die Schweiz übernommen werden können.