Dissertation Katja Roth Pellanda

Thema: "Organisation des Verwaltungsrates, Verwaltungsratsausschüsse und Corporate Governance

Untersuchungsgegenstand der Dissertation bildet die Führungsorganisation einer Aktiengesellschaft aus rechtlicher Sicht. Untersuchungsgegenstand der Dissertation bildet die Führungsorganisation einer Aktiengesellschaft aus rechtlicher Sicht.

Bislang fand in der juristischen Literatur der Aspekt der Organisation regelmässig nur eine beschränkte Beachtung. Die Funktionsfähigkeit der Aktiengesellschaft hängt von einer einwandfreien Leitung ab. Jene Regeln, die innerhalb des Unternehmens Aufgaben, Funktion und Organisation des Verwaltungsrates im Hinblick auf einen bestimmten Zweck festlegen, sind deshalb von imminenter Bedeutung: Organisationsnormen dienen der Verwirklichung der Unternehmenswerte und –ziele, indem sie durch Leitlinien inhaltlich wünschenswertes und anzustrebendes Verhalten umschreiben und so als expliziter Rahmen der strategischen und operativen Unternehmensführung den Weg weisen können.

Die Corporate Governance-Debatte, die Zunahme des Einflusses des Kapitalmarktes, die Internationalisierung der Finanzmärkte und des Aktionariates sowie die zahlreichen Unternehmensskandale haben zudem zu einer veränderten Grundeinstellung bezüglich der Führungsorganisation geführt.

In einem ersten Teil werden die notwendigen Grundlagen für eine umfassende Betrachtungsweise der Führungsorganisation geschaffen: Neben der Darlegung der heutigen gesetzlichen Ordnung sowie den ökonomischen Organisationstheorien und –modelle wird insbesondere auch die Kontroverse Selbstregulierung vs. staatliche Regulierung behandelt. Ebenfalls grundlegend ist die Untersuchung der Funktionen und Aufgaben, die dem Verwaltungsrat obliegen. Dabei stellt sich insbesondere die Frage nach der Interessenwahrung durch den Verwaltungsrat.

Aufbauend auf diesen Grundlagen wird im zweiten Teil die innere Organisation des Verwaltungsrates kotierter wie auch nichtkotierter Aktiengesellschaften einer ausführlichen Analyse unterzogen. Externe Organisationsstruktur sowie Ausgestaltung der Geschäftsleitung sollen dabei nur am Rande – soweit erforderlich – gestreift werden. Die innere Organisationsstruktur betrifft vor allem Fragen der Konstitution und Ausgestaltung des Verwaltungsrates. Besonders erörtert wird dabei die Problematik Personalunion/Doppelspitze, die Forderung nach der Bildung von Ausschüssen sowie die Besetzung des Verwaltungsrates mit unabhängigen Mitgliedern. Dabei sollen auch die verschiedenen Instrumente zur Gestaltung der Organisation Beachtung finden. Da Führungsorganisation und Ausschussbildung mit der aktienrechtlichen Verantwortlichkeit ebenso wie der Informationsfluss eng verknüpft sind, werden diesbezügliche Überlegungen miteinbezogen.

Rechtsvergleichende Ausführungen in allen Teilen runden die Dissertation ab: Aufgeführt wird das US-amerikanische Recht ebenso wie dasjenige der Europäischen Union sowie Deutschlands, Frankreichs und Grossbritanniens. Schwerpunkt ist dabei die Frage inwieweit sich eine Rezeption ausländischer Vorstellungen als sinnvoll bzw. notwendig erweist.

Die Dissertation möchte einen Beitrag zum umfassenden Verständnis der Führungsorganisation und ihrer Bedeutung im Aktienrecht leisten. Hauptanliegen und Ziel der Untersuchung ist die Antwort auf die heute so häufig gestellte Frage, ob die bestehende gesetzliche Ordnung und damit der rechtliche Rahmen für die Festlegung der Organisation den vielfältigen neuen Anforderungen, insbesondere im Zusammenhang mit den Forderungen der Corporate Governance, genügt oder ob eine Anpassung als notwendig evtl. sogar als zwingend erscheint.