Lukas Schenk

Diese Dissertation befasst sich mit dem unabhängigen Stimmrechtsvertreter im Schweizer Aktienrecht. Der unabhängige Stimmrechtsvertreter ist eine natürliche oder juristische Person oder eine Kollektiv- bzw. Kommanditgesellschaft, die von der Generalversammlung oder vom Verwaltungsrat einer Gesellschaft freiwillig bezeichnet wird oder unter bestimmten gesetzlichen oder statutarischen Voraussetzungen von einem dieser beiden Organe zwingend bezeichnet werden muss, um als gesellschaftsrechtlich streng normierte und funktionsplural ausgestaltete Form der Kollektivvertretung die Stimmrechte vertretungswilliger Aktionäre durch deren Bevollmächtigung an der Generalversammlung dieser Gesellschaft in institutionalisierter Weise als unabhängiger Vertreter auszuüben.

Mit Inkrafttreten der grossen Aktienrechtsrevision ist der unabhängige Stimmrechtsvertreter zu einem der zentralen Institute des Schweizer Aktienrechts herangewachsen. Eine empirische Untersuchung aus der Praxis der Generalversammlungssaison 2023 zeigt, dass bei rund 55 % der durchgeführten Generalversammlungen mehr Stimmen durch den unabhängigen Stimmrechtsvertreter als durch die anwesenden Aktionäre und deren individuellen Stimmrechtsvertreter vertreten wurden. Im Durchschnitt wurden etwa 71 % der Stimmen an einer Generalversammlung vom unabhängigen Stimmrechtsvertreter ausgeübt. Diese Zahlen verdeutlichen seinen herausragenden Stellenwert im Willensbildungsprozess insbesondere börsenkotierter Schweizer Aktiengesellschaften.

Nach der Herausarbeitung der theoretischen Grundlagen zu seiner historischen Entwicklung und zum Stimmrecht des Aktionärs wird zunächst der Anwendungsbereich des einschlägigen Normenkomplexes untersucht. Daran anschliessend folgen die Analyse von Bezeichnung, Amtsdauer und Vakanz sowie eine vertiefte Auseinandersetzung mit dem Erfordernis der Unabhängigkeit. Danach werden die Rechtsverhältnisse zum unabhängigen Stimmrechtsvertreter dargestellt und die Ausübung des Stimmrechts durch diesen erörtert, bevor eine Diskussion über die Vertraulichkeit der Weisungen erfolgt. In einem weiteren Schritt werden im Rahmen einer Rechtsvergleichung komparative Erkenntnisse zu den Stärken und Schwächen des Rechtsinstituts der unabhängigen Stimmrechtsvertretung als Schweizer Unikum gewonnen, bevor schliesslich das zuvor herausgearbeitete Recht des unabhängigen Stimmrechtsvertreters einer rechtsökonomischen Analyse unterzogen wird.

Ziel der Dissertation ist es, den unabhängigen Stimmrechtsvertreter unter Einbezug sämtlicher relevanter Literatur und Rechtsprechung umfassend unter dem neuen Schweizer Aktienrecht zu beleuchten. Sie soll als Nachschlagewerk für Wissenschaft und Praxis dienen und enthält daher neben der Darstellung der einschlägigen Rechtslage auch zahlreiche Hinweise zur Best Practice.